Piani di incentivazione su base azionaria

Dal 2000 al 2008 sono stati implementati con cadenza annuale in ambito aziendale piani a base azionaria (ossia, piani di stock option e piani di restricted share units) intesi a dotare il Gruppo Enel – in linea con la prassi internazionale e delle maggiori società italiane quotate in Borsa – di uno strumento di incentivazione e di fidelizzazione del management, in grado a sua volta di sviluppare per le risorse chiave il senso di appartenenza all’Azienda e di assicurarne nel tempo una costante tensione alla creazione di valore, determinando in tal modo una convergenza tra gli interessi degli azionisti e quelli del management.
Vengono quindi di seguito fornite indicazioni sui piani di incentivazione a base azionaria adottati da Enel e ancora in essere nel corso dell’esercizio 2009.

Piano di stock option 2004

Destinatari

Il Piano 2004 prevedeva l’assegnazione ai dirigenti individuati dal consiglio di amministrazione di opzioni personali e intrasferibili inter vivos relative alla sottoscrizione di un corrispondente numero di azioni ordinarie Enel di nuova emissione. I dirigenti sono stati ripartiti in differenti fasce e la quantità di opzioni assegnate agli appartenenti a ciascuna di esse è stata determinata in base a criteri proporzionali. Tra i destinatari del Piano figurava anche l’amministratore delegato di Enel, nella qualità di direttore generale.

Condizioni di esercizio

Il diritto alla sottoscrizione delle azioni risultava subordinato alla permanenza dei dirigenti interessati nell’ambito delle società del Gruppo, con talune eccezioni (quali, per esempio, la risoluzione del rapporto di lavoro per collocamento in quiescenza o per invalidità permanente, l’uscita dal Gruppo della società con cui è in essere il rapporto di lavoro, nonché la successione) specificamente disciplinate nel regolamento.
L’esercizio delle opzioni era inoltre subordinato al raggiungimento di due obiettivi, di cui (i) uno di carattere gestionale, rappresentato dal superamento dell’importo dell’EBITDA di Gruppo relativo all’anno di assegnazione e riportato nel budget approvato dal consiglio di amministrazione e (ii) l’altro di mercato, rappresentato dalla circostanza che la variazione percentuale del prezzo dell’azione Enel riportato dal sistema telematico della Borsa Italiana nel corso dell’anno di assegnazione delle opzioni risultasse superiore rispetto all’andamento di uno specifico indice di riferimento, individuato dal regolamento stesso nella media dell’andamento dell’indice MIBTEL (peso: 50%) e dell’indice FTSE Eurotop 300 Electricity (peso: 50%) e considerato in una logica di total shareholders’ return, ossia tenendo conto (sia per l’azione Enel che per l’indice di riferimento) dell’effetto del reinvestimento dei rispettivi dividendi lordi nei medesimi titoli. Il mancato raggiungimento anche di uno solo di tali obiettivi comportava l’automatica decadenza di tutte le opzioni, non essendo previsto alcun meccanismo di recupero.

Modalità di esercizio

In caso di raggiungimento delle condizioni di esercizio, le opzioni assegnate potevano essere esercitate per una quota del 15% a decorrere dal primo anno successivo a quello di assegnazione, per una ulteriore quota del 15% a decorrere dal secondo anno successivo a quello di assegnazione, per un ulteriore 30% a decorrere dal terzo anno successivo a quello di assegnazione e per il residuo 40% a decorrere dal quarto anno successivo a quello di assegnazione, fermo restando per tutte le opzioni il termine ultimo di esercizio del quinto anno successivo a quello di assegnazione. Tale termine è quindi scaduto il 31 dicembre 2009.
Le opzioni potevano essere esercitate, durante ciascun anno, in qualsiasi momento, fatti salvi due blocking period della durata indicativa di un mese ciascuno (individuati a ridosso dell’approvazione del progetto di bilancio di esercizio e della relazione semestrale da parte del consiglio di amministrazione).

Strike price

Il prezzo di sottoscrizione delle azioni veniva originariamente determinato dal consiglio di amministrazione nella misura di euro 6,242, pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento dell’azione Enel riportati dal sistema telematico della Borsa Italiana nel periodo compreso tra la data di assegnazione delle opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente. La sottoscrizione delle azionirisultava a totale carico dei destinatari, non prevedendo il Piano alcuna agevolazione a tale riguardo.
Il prezzo di sottoscrizione è stato successivamente rideterminato dal consiglio di amministrazione in data 9 luglio 2009 nella misura di euro 5,502, per tenere conto della conclusione nello stesso mese di luglio 2009 dell’operazione di aumento di capitale effettuata da Enel e dei riflessi che dalla stessa sono derivati sull’andamento di mercato del titolo Enel.

Azioni a servizio del piano

Il Piano 2004 è servito con azioni derivanti dall’aumento di capitale autorizzato dall’assemblea straordinaria del maggio 2004. Tale aumento, scindibile e a pagamento, è stato deliberato dal consiglio di amministrazione nel mese di marzo 2005 per un importo massimo pari a 38.527.550 euro, sottoscrivibile entro il 31 dicembre 2009.

Sviluppo del Piano di stock option 2004

A seguito del raggiungimento di entrambi gli obiettivi in precedenza descritti, tutte le opzioni assegnate sono divenute via via esercitabili secondo le scadenze sopra rappresentate.
Si riporta di seguito una tabella riassuntiva dello sviluppo del Piano 2004:

Note
⁽¹⁾ Lo strike price è stato rideterminato in € 5,502 a far data dal 9 luglio 2009 per tenere conto degli effetti sull’andamento del titolo Enel derivanti dall’operazione di aumento di capitale conclusasi nello stesso mese di luglio 2009.
⁽²⁾ Opzioni decadute per cessazione anticipata dal servizio degli assegnatari.
⁽³⁾ Opzioni decadute per cessazione anticipata dal servizio ovvero per mancato esercizio da parte degli assegnatari.

Piano di stock option 2007

Il Piano 2007 risulta ispirato a logiche analoghe a quelle del Piano 2004 e ne mutua in larga parte le disposizioni del regolamento attuativo, discostandosene solo per i profili di seguito evidenziati.

Destinatari

Analogamente al Piano 2004, è stata confermata la ripartizione dei destinatari del Piano in differenti fasce ed è stata prevista un’assegnazione delle opzioni in base a criteri proporzionali. Sono stati peraltro esclusi dal novero dei destinatari del Piano 2007 i dirigenti della Divisione “Infrastrutture e Reti” (ai quali sono stati assegnati altri strumenti di incentivazione caratterizzati da obiettivi specifici attinenti alla relativa area di business). Tale esclusione trova fondamento nell’obbligo in capo a Enel – connesso alla piena liberalizzazione del settore elettrico intervenuta a decorrere dal 1° luglio 2007 – di porre in essere un unbundling amministrativo e contabile, tale da separare le attività facenti capo alla Divisione “Infrastrutture e Reti” dalle attività delle altre aree di business del Gruppo.

Condizioni di esercizio

A differenza di quanto previsto dal Piano 2004, il Piano 2007 ha previsto la fissazione di obiettivi di performance di durata pluriennale. Le condizioni di esercizio delle opzioni sono rimaste legate al medesimo obiettivo gestionale (EBITDA di Gruppo), mentre l’obiettivo di mercato concernente la performance dell’azione Enel rispetto all’indice di riferimento è stato in parte modificato. La composizione di tale ultimo indice è stata infatti individuata nella media dell’andamento dell’indice MIBTEL (peso: 50%) –a sua volta sostituito dall’indice FTSE Italia All Share, a seguito di analoga sostituzione disposta da Borsa Italiana nel corso del 2009 – e dell’indice Bloomberg World Electric Index (peso: 50%). Tale ultimo indice, grazie soprattutto alla sua maggiore rappresentatività dell’andamento degli operatori del settore a livello internazionale, ha dunque preso il posto del FTSE Eurotop 300 Electricity.
Il Piano 2007 ha previsto, in particolare, che una prima quota pari al 25% delle opzioni assegnate divenisse esercitabile a condizione che nel biennio comprensivo dell’anno di assegnazione delle opzioni e dell’anno a esso successivo venissero congiuntamente raggiunti gli obiettivi sopra indicati, mentre l’esercitabilità del residuo 75% delle opzioni assegnate fosse subordinata al conseguimento di entrambi i medesimi obiettivi nel corso del triennio comprensivo dell’anno di assegnazione delle opzioni e dei due anni a esso successivi. In caso di mancato conseguimento di uno ovvero di entrambi gli obiettivi durante il biennio sopra indicato, era comunque prevista per la prima quota pari al 25% delle opzioni assegnate una possibilità di recupero condizionata al congiunto raggiungimento dei medesimi obiettivi nel più ampio arco temporale del triennio di cui sopra.

Modalità di esercizio

In caso di raggiungimento delle condizioni di esercizio, le opzioni assegnate avrebbero potuto essere esercitate per una quota del 25% a decorrere dal secondo anno successivo a quello di assegnazione, per un ulteriore 35% a decorrere dal terzo anno successivo a quello di assegnazione e per il residuo 40% a decorrere dal quarto anno successivo a quello di assegnazione, fermo restando per tutte le opzioni il termine ultimo di esercizio del sesto anno successivo a quello di assegnazione.

Strike price

Lo strike price è stato originariamente fissato nella misura di euro 7,859, pari al prezzo di riferimento dell’azione Enel rilevato dal sistema telematico della Borsa Italiana in data 2 gennaio 2007, al fine di rendere pienamente coerente la struttura del Piano sia con il relativo periodo temporale di riferimento sia con il periodo di osservazione delle condizioni di eserciziodelle opzioni.
Il prezzo di sottoscrizione è stato successivamente rideterminato dal consiglio di amministrazione in data 9 luglio 2009 nella misura di euro 6,928, per tenere conto della conclusione nello stesso mese di luglio 2009 dell’operazione di aumento di capitale effettuata da Enel e dei riflessi che dalla stessa sono derivati sull’andamento di mercato del titolo Enel.

Azioni a servizio del piano

Nel maggio 2007 l’assemblea straordinaria di Enel ha deliberato di conferire al consiglio di amministrazione una delega all’aumento del capitale sociale per un massimo di 27.920.000 euro, dotata di caratteristiche analoghe a quelle della precedente delega del maggio 2004.

Sviluppo del Piano di stock option 2007

A seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi di mercato (tanto su base biennale quanto su base triennale) rappresentati dalla performance dell’azione Enel rispetto all’indice di riferimento, tutte le opzioni assegnate in base al Piano 2007 sono automaticamente decadute.
Si riporta di seguito una tabella riassuntiva dello sviluppo del Piano 2007:

Note
⁽¹⁾ Lo strike price è stato rideterminato in € 6,928 a far data dal 9 luglio 2009 per tenere conto degli effetti sull’andamento del titolo Enel derivanti dall’operazione di aumento di capitale conclusasi nello stesso mese di luglio 2009.
⁽²⁾ Opzioni decadute per cessazione anticipata dal servizio degli assegnatari.
⁽³⁾ Opzioni decadute per mancato raggiungimento di una delle condizioni di esercizio.

Piano di stock option 2008

Il Piano 2008 risulta ispirato a logiche in larga parte differenti da quelle dei piani di azionariato varati negli anni precedenti, tranne per quanto concerne (i) la configurabilità delle opzioni assegnate quali diritti personali e intrasferibili inter vivos relativi alla sottoscrizione di un corrispondente numero di azioni ordinarie Enel di nuova emissione e (ii) la possibilità di esercitare le opzioni (una volta che, decorsi tre anni dall’assegnazione delle opzioni medesime, si siano verificate le condizioni di esercizio) durante ciascun anno del Piano, in qualsiasi momento, fatti salvi due blocking period della durata indicativa di un mese ciascuno. I profili peculiari del Piano 2008 sono di seguito evidenziati.

Destinatari

Per quanto riguarda i destinatari del Piano – tra cui figura anche l’amministratore delegato di Enel, nella qualità di direttore generale – tale strumento è rivolto esclusivamente a un ristretto novero di posizioni dirigenziali, coincidenti con la prima linea di riporto del Vertice aziendale. Da tale piano è stato escluso il direttore della Divisione “Infrastrutture e Reti” per le motivazioni esposte nella descrizione del Piano 2007.
I destinatari sono stati suddivisi in due differenti fasce (nella prima delle quali rientra il solo amministratore delegato di Enel, nella qualità di direttore generale) e il quantitativo base di opzioni assegnate a ciascuno di essi è stato individuato in funzione della retribuzione annua lorda dei diversi destinatari e del rilievo strategico della posizione da ciascuno di essi ricoperta nonché del prezzo registrato dal titolo Enel al momento iniziale dell’intero periodo coperto dal Piano (vale a dire al 2 gennaio 2008).

Condizioni di esercizio

Per quanto concerne le condizioni di esercizio, il Piano individua al riguardo due obiettivi di carattere gestionale, calcolati entrambi su base consolidata triennale: (i) l’”earning per share” (EPS, rappresentato dalla ripartizione del risultato netto del Gruppo sul numero di azioni Enel in circolazione) relativo al triennio 2008–2010, calcolato in base agli importi indicati nei budget degli anni di riferimento, e (ii) il “return on average capital employed” (ROACE, rappresentato dal rapporto tra il risultato operativo e il capitale investito netto medio) relativo al triennio 2008–2010, calcolato in base agli importi indicati nei budget degli anni di riferimento. In funzione del livello di raggiungimento dei due suddetti obiettivi, la determinazione del quantitativo di opzioni effettivamente esercitabili da parte di ciascun destinatario avviene sulla base di una scala di performance fissata dal consiglio di amministrazione di Enel e potrà variare, in aumento o in diminuzione rispetto al quantitativo base di opzioni assegnate, di una percentuale ricompresa tra 0% e 120%.

Modalità di esercizio

Una volta verificato il livello di raggiungimento degli indicati obiettivi di carattere gestionale, le opzioni assegnate possono essere esercitate a decorrere dal terzo anno successivo a quello di assegnazione fino al sesto anno successivo a quello di assegnazione.

Strike price

Lo strike price è stato originariamente fissato nella misura di euro 8,075, pari al prezzo di riferimento dell’azione Enel rilevato dal sistema telematico della Borsa Italiana in data 2 gennaio 2008 (analogamente a quanto avvenuto per il Piano 2007).
Il prezzo di sottoscrizione è stato successivamente rideterminato dal consiglio di amministrazione in data 9 luglio 2009 nella misura di euro 7,118, per tenere conto della conclusione nello stesso mese di luglio 2009 dell’operazione di aumento di capitale effettuata da Enel e dei riflessi che dalla stessa sono derivati sull’andamento di mercato del titolo Enel.

Azioni a servizio del piano

Nel giugno 2008 l’assemblea straordinaria di Enel ha deliberato di conferire al consiglio di amministrazione una delega all’aumento del capitale sociale per un massimo di 9.623.735 euro, dotata di caratteristiche analoghe a quelle delle precedenti deleghe.

Sviluppo del Piano di stock option 2008

Tenuto conto che per il Piano 2008 risulta ancora pendente il periodo fissato per la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi in precedenza descritti, si riporta di seguito una tabella riassuntiva dello sviluppo del Piano stesso:

Note
⁽¹⁾ Nel caso in cui il livello di raggiungimento dei due obiettivi gestionali sopra indicati si posizionasse al punto più alto della relativa scala di performance, diverrebbero effettivamente esercitabili un massimo di n. 9.623.735 opzioni.
⁽²⁾ Lo strike price è stato rideterminato in € 7,118 a far data dal 9 luglio 2009 per tenere conto degli effetti sull’andamento del titolo Enel derivanti dall’operazione di aumento di capitale conclusasi nello stesso mese di luglio 2009.
⁽³⁾ Le verifiche di competenza del consiglio di amministrazione circa la realizzazione delle condizioni di esercizio del Piano 2008 sono previste in occasione dell’approvazione del bilancio consolidato del Gruppo Enel relativo all’esercizio 2010.

Si riepiloga nella seguente tabella l’eveoluzione degli esercizi 2008 e 2009 dei piani di stock option.

Evoluzione dei piani di stock option

^Note
(*) Nel caso in cui il livello di raggiungimento degli obiettivi gestionali fissati per il Piano di stock option 2008 si collochi al livello più elevato della relativa scala di performance, diverrebbero effettivamente esercitabili un massimo di n. 9.623.735 opzioni.

Stock option attribuite al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati i dati relativi alle stock option di pertinenza del Direttore Generale (e Amministratore Delegato) di Enel SpA e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società. I dati relativi a questi ultimi sono forniti in forma aggregata, secondo quanto indicato nell’art. 78 e nell’allegato 3C della Deliberazione Consob n. 11971/1999 (c.d. “Regolamento Emittenti”).
A ciascuna opzione indicata nella tabella corrisponde la sottoscrizione di una azione.

Note
⁽¹⁾ Delle opzioni indicate nella tabella, quelle assegnate fino a tutto l’esercizio 2005 sono state attribuite a Fulvio Conti nella qualità di Direttore della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo di Enel SpA, carica rivestita fino al 20 giugno 2005.
⁽²⁾ Nel corso dell’esercizio 2009 hanno rivestito la qualità di Dirigenti con responsabilità strategiche i Direttori di Funzione di Enel SpA e i Direttori di Divisione, per un totale di 17 posizioni dirigenziali.
⁽³⁾ Non essendo state assegnate né esercitate opzioni nel corso del 2009 non vengono indicati i prezzi medi di esercizio e la scadenza media delle stock option.
⁽⁴⁾ Nel caso in cui il livello di raggiungimento degli obiettivi gestionali fissati per il Piano di stock option 2008 si collochi al livello più elevato della relativa scala di performance, diverrebbero effettivamente esercitabili un massimo di n. 1.587.326 opzioni.
⁽⁵⁾ Nel caso in cui il livello di raggiungimento degli obiettivi gestionali fissati per il Piano di stock option 2008 si collochi al livello più elevato della relativa scala di performance, diverrebbero effettivamente esercitabili un massimo di n. 8.036.409 opzioni.

Piano di restricted share units 2008

Nel giugno 2008 l’assemblea ordinaria di Enel ha dato avvio a un ulteriore strumento di incentivazione (il Piano di restricted share units) – legato anch’esso all’andamento dell’azione Enel – che si differenzia dai piani di stock option in quanto non comporta l’emissione di nuove azioni ed è quindi privo di effetti diluitivi sul capitale sociale. Tale strumento consiste nell’assegnazione ai destinatari di diritti che consentono di ricevere un controvalore in denaro pari al prodotto del numero delle units esercitate per il valore medio registrato dal titolo Enel nel mese precedente l’esercizio delle units stesse.

Destinatari

Il Piano di restricted share units è stato indirizzato alla generalità del management del Gruppo Enel (ivi inclusi i dirigenti già destinatari del Piano di stock option 2008, tra i quali figura anche l’amministratore delegato di Enel, nella qualità di direttore generale), a eccezione dei dirigenti della Divisione “Infrastrutture e Reti” per le motivazioni esposte nella descrizione del Piano di stock option 2007.
I destinatari sono stati ripartiti in differenti fasce e il quantitativo base di units assegnate agli appartenenti a ciascuna di esse è stato determinato assumendo a riferimento il livello medio della retribuzione annua lorda prevista per la fascia di appartenenza di ciascun destinatario, nonché in funzione del prezzo registrato dal titolo Enel al momento iniziale dell’intero periodo coperto dal Piano (vale a dire al 2 gennaio 2008).

Condizioni di esercizio

Il diritto all’esercizio delle units – e alla conseguente realizzazione di un controvalore monetario – risulta subordinato alla permanenza dei dirigenti interessati nell’ambito delle società del Gruppo, con talune eccezioni (quali, per esempio, la risoluzione del rapporto di lavoro per collocamento in quiescenza o per invalidità permanente, l’uscita dal Gruppo della società con cui è in essere il rapporto di lavoro, nonché la successione) specificamente disciplinate nel regolamento.
Per quanto concerne le condizioni di esercizio, è stato anzitutto individuato un obiettivo di carattere gestionale (c.d. “obiettivo cancello”) – avente natura di condizione sospensiva vera e propria – rappresentato: (i) quanto al primo 50% del quantitativo base di units assegnate, dall’EBITDA di Gruppo relativo al biennio 2008–2009, calcolato in base agli importi indicati nei budget degli anni di riferimento; e (ii) quanto al residuo 50% del quantitativo base di units assegnate, dall’EBITDA di Gruppo relativo al triennio 2008–2010, calcolato in base agli importi indicati nei budget degli anni di riferimento.
In caso di raggiungimento del c.d. “obiettivo cancello”, la determinazione del quantitativo di units effettivamente esercitabili da parte di ciascun destinatario avviene in funzione del raggiungimento di un obiettivo di performance rappresentato:

1. quanto al primo 50% del quantitativo base di units assegnate, dal confronto – in una logica di total shareholders’ return e con riferimento all’arco temporale compreso tra il 1° gennaio 2008 e il 31 dicembre 2009 – tra l’andamento dell’azione ordinaria Enel, riportato dal sistema telematico di Borsa Italiana SpA, e quello di uno specifico indice di riferimento determinato sulla base della media dell’andamento dell’indice MIBTEL (rilevante per il 50%) – sostituito dall’indice FTSE Italia All Share, a seguito di analoga sostituzione disposta da Borsa Italiana nel corso del 2009 – e dell’indice Bloomberg World Electric Index (rilevante per il 50%); e

2. quanto al residuo 50% del quantitativo base di units assegnate, dal confronto – sempre in una logica di total shareholders’ return e con riferimento al più ampio arco temporale compreso tra il 1° gennaio 2008 e il 31 dicembre 2010 – tra l’andamento dell’azione ordinaria Enel, riportato dal sistema telematico di Borsa Italiana SpA, e quello del menzionato indice di riferimento determinato sulla base della media dell’andamento dell’indice MIBTEL (rilevante per il 50%) – sostituito nel corso del 2009 dall’indice FTSE Italia All Share, secondo quanto sopra indicato – e dell’indice Bloomberg World Electric Index (rilevante per il 50%);

e potrà variare – rispetto al quantitativo base di units assegnate – in aumento o in diminuzione, di una percentuale ricompresa tra 0% e 120% sulla base di una specifica scala di performance.
In caso di mancato conseguimento del c.d. “obiettivo cancello” durante il biennio sopra indicato, è comunque prevista per la prima quota pari al 50% delle units assegnate una possibilità di recupero condizionata al raggiungimento del medesimo “obiettivo cancello” nel più ampio arco temporale del triennio di cui sopra. È altresì prevista la possibilità di equiparare il posizionamento dell’obiettivo di performance registrato nel biennio 2008-2009 a quello registrato dal medesimo obiettivo nel triennio 2008-2010, qualora il livello di performance del triennio risulti superiore a quello del biennio, con conseguente recupero del quantitativo delle units non divenute effettivamente esercitabili nel biennio a causa del peggiore posizionamento dell’obiettivo di performance.

Modalità di esercizio

Una volta verificato il conseguimento del c.d. “obiettivo cancello” nonché il livello di raggiungimento dell’obiettivo di performance, le units assegnate possono essere esercitate per una quota del 50% a decorrere dal secondo anno successivo a quello di assegnazione e per la residua quota del 50% a decorrere dal terzo anno successivo a quello di assegnazione, fermo restando per tutte le units il termine ultimo di esercizio del sesto anno successivo a quello di assegnazione.
In ogni caso le units risultano in concreto esercitabili, durante ciascun anno, esclusivamente nel corso di quattro “finestre” temporali della durata di dieci giorni lavorativi ciascuna (da comunicarsi di volta in volta da parte di Enel) nel corso dei mesi di gennaio, aprile, luglio e ottobre.

Sviluppo del Piano di restricted share units 2008

Dalle verifiche effettuate dal consiglio di amministrazione circa la realizzazione delle condizioni di esercizio relative alla prima quota del 50% delle units assegnate, si è accertato che nel corso del biennio 2008-2009 (i) risulta essere stato conseguito il c.d. “obiettivo cancello” concernente il superamento dell’EBITDA di Gruppo e (ii) la performance dell’azione Enel è risultata leggermente superiore rispetto a quella dell’indice di riferimento, posizionandosi nella scala di performance a un livello tale da consentire l’esercitabilità di un numero di units pari al 100% di quelle originariamente assegnate.
Si riporta di seguito una tabella riassuntiva dello sviluppo del Piano di restricted share units 2008:

^Note
(1) Nel caso in cui il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance sopra indicati si posizionasse al punto più alto della relativa scala di performance, diverrebbero esercitabili un massimo di n. 2.120.010 units.
⁽²⁾ Le verifiche di competenza del consiglio di amministrazione circa la realizzazione del c.d. “obiettivi cancello” e dell’obiettivo di performance del Piano di restricted share units 2008 riferiti al residuo 50% delle units assegnate sono previste in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio di Enel SpA relativo all’esercizio 2010.
⁽³⁾ Opzioni decadute per cessazione anticipata dal servizio degli assegnatari.

Riconoscimento di un bonus correlato alla porzione dei dividendi riconducibile a dismissione di asset, da attribuire in concomitanza con l’esercizio di stock option

Nel mese di marzo 2004 il consiglio di amministrazione ha deliberato di attribuire – a decorrere dal 2004, in favore dei destinatari dei diversi piani di stock option che esercitino le opzioni loro assegnate – un apposito bonus, la cui misura è previsto venga di volta in volta determinata dal consiglio stesso in occasione dell’adozione di deliberazioni concernenti la destinazione degli utili e che risulta parametrata alla quota dei “dividendi da dismissioni” (come di seguito definiti) distribuiti dopo l’assegnazione delle opzioni.
Presupposto di tale iniziativa è che la quota parte di dividendi riconducibile a operazioni straordinarie di dismissione di asset patrimoniali e/o finanziari (c.d. “dividendi da dismissioni”) sia da configurare come una forma di restituzione agli azionisti di una quota del valore dell’Azienda, suscettibile come tale di determinare riflessi sull’andamento del titolo.
Beneficiari di tale bonus sono quindi i destinatari dei piani di stock option che, per il fatto di trovarsi (per libera scelta ovvero per i vincoli posti dalle condizioni di esercizio o dai vesting period) a esercitare le opzioni loro assegnate in un momento successivo a quello dello stacco dei suddetti “dividendi da dismissioni”, possano risultare penalizzati da tale situazione. Tale bonus non è invece riconosciuto per la porzione di dividendi di altra natura, quali quelli riconducibili alla gestione corrente ovvero a rimborsi provenienti da provvedimenti regolatori.
In concreto, a decorrere dal 2004 i destinatari dei piani di stock option hanno diritto a percepire, in sede di esercizio delle opzioni loro assegnate, una somma pari ai “dividendi da dismissioni” che risultino essere stati distribuiti da Enel dopo l’assegnazione delle opzioni e prima dell’esercizio delle stesse. Il bonus in questione viene corrisposto dalla società del Gruppo di appartenenza del destinatario e risulta assoggettato all’ordinaria imposizione fiscale, quale reddito da lavoro dipendente.
In base a tale disciplina, il consiglio di amministrazione ha finora determinato: (i) un bonus pari a 0,08 euro per opzione esercitata, in relazione al dividendo (di pertinenza dell’esercizio 2003) di 0,36 euro per azione messo in pagamento a decorrere dal 24 giugno 2004; (ii) un bonus pari a 0,33 euro per opzione esercitata, in relazione all’acconto sul dividendo (di pertinenza dell’esercizio 2004) di identico importo per azione messo in pagamento a decorrere dal 25 novembre 2004; (iii) un bonus pari a 0,02 euro per opzione esercitata, in relazione al saldo del dividendo (di pertinenza dell’esercizio 2004) di 0,36 euro per azione messo in pagamento a decorrere dal 23 giugno 2005; (iv) un bonus pari a 0,19 euro per opzione esercitata, in relazione all’acconto sul dividendo (di pertinenza dell’esercizio 2005) di identico importo per azione messo in pagamento a decorrere dal 24 novembre 2005.
Si fa presente che la diluizione complessiva del capitale sociale effettivamente realizzatasi al 31 dicembre 2009 per effetto dell’esercizio delle stock option assegnate con i vari piani è pari all’1,31% e che l’ulteriore sviluppo dei piani stessi è suscettibile, in teoria, di elevare tale diluizione fino a un livello massimo dell’1,41%. Tali effetti diluitivi sono calcolati tenendo conto dell’ammontare del capitale sociale risultante a seguito dell’operazione di aumento del capitale stesso in opzione e a pagamento effettuata dalla Società nel corso del 2009.